СУБ’ЄКТИ CОЛІДАРНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ В ПРОЦЕДУРІ «СКВІЗ-АУТ»

Анотація

У статті проаналізовано останню судову практику з розгляду справ щодо стягнення міноритарними акціонерами справедливої компенсації за акції, викуплені внаслідок реалізації процедури обов’язкового продажу акцій на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка (які) є власником домінуючого контрольного пакета акцій, у контексті належних відповідачів. Визначено сутність, умови застосування та закордонна практика реалізації доктрини «підняття корпоративної вуалі», яка спростовує принцип прямої відповідальності боржника за своїми зобов’язаннями для недопущення зловживання корпоративною структурою недобросовісних суб’єктів. Адже саме вона була покладена в обґрунтування позиції Верховного Суду про притягнення емітента, заявника публічної вимоги, його афілійованих осіб, третіх осіб, що діють спільно з ним, і кінцевого бенефіціарного власника до солідарної відповідальності щодо відшкодування збитків. Окреслено проблему іноземного структурування національних компаній, що виступає законною схемою для зловживання правом та уникнення майнової відповідальності суб’єктом, який фактично є вигодоодержувачем (контролером), враховуючи можливість викупу акцій за процедурою «сквіз-аут» іншими особами, крім мажоритарного акціонера. З огляду на правову позицію Верховного Суду наведено фактичні передумови (закладений у положеннях ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства» ризик зловживань процедурою викупу акцій; відсутність майнової стабільності емітентів у сучасних умовах) і перспективи реалізації такого підходу (відповідність його закордонній судовій практиці притягнення контролюючої особи до відповідальності; надання додаткових гарантій міноритарним акціонерам щодо дотримання залученими до процедури викупу акцій суб’єктами принципу справедливості, добросовісності та розумності власних дій).